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《投资者网》张伟

2026年1月，科达制造（下称“公司”，600499.SH）发布停牌公告，告示正在预备收购控股子公司特福国际的少数股权，同期召募配套资金。公司股票自1月15日起停牌，激励成本市集高度怜惜。

算作国内陶瓷分娩斥地的行业龙头，科达制造比年来连接加码国外建材业务，这次停牌重组被市集解读为公司强化国外财富限制权、深远非洲布局的关键举措。

停牌近半个月后，科达制造发布重组预案并复牌。重组细节也随之浮出水面——公司拟收购特福国际51.55%股权，交往完成后对特福国际100%控股。本次重组的主要受让方，恰是与科达制造在非洲“联手掘金”多年的森大集团。

贵寓裸露，森大集团的实力淳朴，但装扮关联交往等问题。同期科达制造第一大股东梁桐灿过火一致活动东谈主宏宇集团的股权质押比例逾越50%。森大集团成为要紧股东后，能否助力科达制造进一步“深耕非洲”，还有待时候的考验。

全资控股特福国际提振国外业务

据重组预案裸露，科达制造本次紧要财富重组的筹备，是为了强化对国外业务主体特福国际的限制权，栽培国外业务平安性与协同性，抢执非洲建材市集发展红利，这亦然科达制造比年来“聚焦国外、深耕非洲”策略的延续与升级。诱导公告细节，本次重组内容可拆解为三大关键点。

其一，交往方针与收购比例：聚焦特福国际，兑现100%全资控股。本次重组的交往方针为特福国际51.55%的股权，交往对方包括森大集团、特福国际职工持股平台以过火他少数股东，其中森大集团是本次交往的中枢交往对方，持有特福国际30.88%股权，亦然本次股权出让的主要主体。

特福国际斥地于2023年，是科达制造与森大集团齐集组建的国外建材业务经管总部，雅致科达制造在非洲、南好意思等地的建材业务运营，旗下领有“瓷砖+洁具+玻璃”三伟业务体系，是科达制造国外营收的孝顺主体。

规矩2025年上半年，特福国际已在非洲7个国度（肯尼亚、加纳、坦桑尼亚等）投产21条瓷砖分娩线、2条玻璃分娩线、2条洁具分娩线，2024年兑现瓷砖销量约1.72亿平方米，占非洲瓷砖破费量的14.3%，其瓷砖品牌“Twyfor”在非洲撒哈拉以南部分地区具备闲居市集领路度。

科达制造蓝本持有特福国际48.45%股权，本次收购51.55%股权后，特福国际成为科达制造的全资子公司，纳入同一报表限制。科达制造示意，本次收购旨在栽培国外建材业务平安性，增强业务协同性，优化公司处分结构，充分享有国外建材业务的一齐筹划后果，进一步巩固公司在非洲建材市集的率先地位。

其二，交往方式与订价：刊行股份+现款支付，订价兼顾公允性与成长性。本次股权收购接受“刊行股份+支付现款”的组合方式，其中刊行股份是主要支付技术，现款支付算作补充。

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字据重组预案，本次刊行股份购买财富的刊行价钱折服为10.80元/股，高于订价基准日前60个交畴昔公司股票均价的80%，妥贴监管条款，体现了公司对特福国际异日成长性的认同。当今特福国际的审计、评估职责仍在推动中，交往最终价钱尚未折服，将以审计机构出具的评估讲述为基础，由交往两边协商折服。

其三，配套募资安排：补充流动资金，助力国外产能推广。在收购股权的同期，科达制造拟向不逾越35名特定投资者刊行股份召募配套资金。字据公告，本次配套召募资金的用途主要有三项：一是支付本次股权收购的现款对价，缓解公司现款流压力；二是补充特福国际国外产能推广资金，包括加纳浮法玻璃分娩方式、科特迪瓦陶瓷二期方式等；三是支付中介机构用度。

市集无数对本次重组持严慎乐不雅作风。华西证券以为，特福国际算作科达制造国外中枢财富，事迹增长强壮，全资控股后将增厚公司利润，推动国外业务协同效应开释。东方证券以为，国外建材业务已成为科达制造营收第一大板块，2025年上半年营收占比达46%，近37%的毛利率也居整个业务板块之首，本次重组是科达制造聚焦中枢业务的关键举措，永恒来看成心于栽培其中枢竞争力。

受让方森大集团将成要紧股东

据了解，本次交往完成后，森大集团将持有科达制造5%以上股份，成为公司要紧股东。算作本次重组的主要交往对方、科达制造的永恒互助伙伴，凤凰彩票welcome森大集团的布景实力、股权结构以及业务关联交往，王人被市集怜惜。

贵寓裸露，森大集团由沈延昌于2004年创立，是国内较早干与非洲、南好意思洲等国外市集的企业之一。经过二十余年发展，森大集团已从最初的国际买卖企业，转型为集国外工业制造、国际买卖、实业投资为一体的跨国详尽性产业集团，在加纳、肯尼亚、坦桑尼亚、塞内加尔等国投产了28座工场，与科达制造的国外建材布局高度重合。当今，沈延昌眷属持有森大集团逾越80%的股份。

值得一提的是，森大集团还领有一家上市公司——乐惬意（02698.HK）。该公司于2025年11月在香港联交所上市，其业务专注于家用日化、个东谈主护士（主要为纸尿裤）等。该公司通常聚焦非洲，依托森大集团的国外渠谈发展业务。

森大集团与科达制造的互助始于2015年，彼时科达制造决定攻击非洲建材市集，森大集团凭借其在非洲的渠谈上风、土产货化运营教训，成为科达制造的互助伙伴。2023年，两边组建特福国际，科达制造持股51%、森大集团持股49%。随后特福国际引入职工持股平台，酿成“科达+森大+职工持股”的股权结构。

与森大集团的眷属企业特征显着不同，科达制造并无本色限制东谈主。当今公司第一大股东为梁桐灿，与其限制的宏宇集团组成一致活动东谈主关系，两者整个持股22.88%；第二大股东为联塑科技（02128.HK），其持股8.01%；第三大股东为北上资金；第四大股东为科达制造首创东谈主卢勤，其持股6.57%；第五大股东为科达制造董事长边程过火一致活动东谈主，整个持股5.15%。其他股东还包括马可波罗（001386.SZ）总裁谢悦增等。

本次交往，森大集团出让特福国际30.88%股权，并通过股权置换成为科达制造持股5%以上的股东，兑现“股权绑定、利益分享、风险共担”。重组完成后，若何均衡两边利益、幸免关联挫伤，仍需进一步不雅察。

贵寓裸露，森大集团与科达制造存在关联交往，2023年至2025年上半年，森大集团与科达制造的关联交往金额累计超10亿元，波及陶瓷斥地采购、原材料供应等。市集有不雅点以为，森大集团的关联交往可能成为重组潜在结巴，若后续无法充分厘清关联关系、程序关联交往，可能影响重组程度，致使激励监管问询。

科达制造大股东高比例质押

就在科达制造推动紧要财富重组、绑定森大集团加快国外布局的同期，公司第一大股东梁桐灿过火一致活动东谈主宏宇集团（整个持股22.88%）的股权质押问题，激励市集担忧。

宏宇集团由梁桐灿创立，是一家以陶瓷制造为本源，地产开发、文创旅游、投资控股协同发展的大型当代化企业集团，曾占据寰球广场砖市集60%的份额。

公告裸露，规矩2月4日，梁桐灿累计质押股份约1.89亿股，占其所持科达制造股份数的50.58%，占公司总股本的9.88%。梁桐灿过火一致活动东谈主宏宇集团累计质押股份约2.54亿股，占所持科达制造股份数的57.83%，占公司总股本的13.23%。大股东的高比例质押，成为悬在科达制造头上的“达摩克利斯之剑”。

关于股权质押的风险，科达制造在公告中示意，梁桐灿及相干融资主体资信状态精致，具备资金偿还才调，还款资金起头包括但不限于宏宇集团筹划收入及自筹资金。本次质押的风险可控，在质押期限内，如后续出现平仓或被强制平仓的风险，梁桐灿将选拔包括但不限于补充质押、提前还款等步调粗野上述风险。

但市集对此仍持严慎作风。东方证券以为，科达制造大股东质押比例超50%，且部分质押行将到期，濒临还款压力，若异日宏宇集团筹划不善、现款流病笃，无法依期偿还融资，可能导致质押股份被平仓，进而激励科达制造的股权结构变动，影响公司处分谨慎性。而本次重组拟刊行股份收购股权，会导致大股东持股比例被稀释，进一步加重其流动性压力，增多质押风险。

另一方面，监管可能会对拟实践紧要财富重组企业的大股东股权质押问题进行怜惜，尤其是高比例质押情形。业内东谈主士字据以往相似案例分析以为，科达制造大股东质押比例超50%，且存在到期未还款的潜在风险，监管可能在重组审核历程中重心问询，条款公司评释大股东质押资金用途、还款筹划、质押风险粗野步调，以及质押事项是否会影响公司重组后的处分结构、连接筹划才调。

而大股东的高比例质押也会影响市集情谊。对投资者而言，大股东高比例质押常常被解读为“流动性病笃”“对公司异日发展信心不及”的信号，若本次重组历程中，大股东无法妥善粗野质押到期还款压力，出现质押股份平仓风险，导致股价波动。二级市集上，自1月29日复牌以来，科达制造的股价先扬后抑。规矩2月9日收报17.15元/股凤凰彩票官方网站，公司总市值约330亿元。（想维财经出品）■